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【中银国际证券2016校园招聘】高管定增 “杠杆式认股”增加上市公司不确定性

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作为一种变相的股权激励,参与自家公司定增近期得到高管们的热捧;但因为没有业绩考核门槛,特别是杠杆式认股,令定增式股权激励颇有“赌博”的暗示,对于上市公司及管理层而言,都留下了这些不确定性……今年以来,高管争相参与自家股定增俨然已变成A股市场的一道独特风景。相关范例密集出现的背后,

而在郑培敏看来,股权激励可以有多种形式,在“定增式”股权激励案例中,高管是拿走真金白银购买股票,利益捆绑性更强,同时也具备“高风险、高成本”的特征;回听传统的期权式激励,由于最初并不需要高管掏钱,且后续有必须的选择权,较为适合偏向“低风险”投资的员工,故两种激励方法并不冲突中银国际证券2016校园招聘。而从现在来看,传统的股权激励方法还占据主流位置。

作为一种变相的股权激励股票配资,参与自家公司定增近期得到高管们的热捧;但因为没有业绩考核门槛,特别是杠杆式认股,令定增式股权激励颇有“赌博”的暗示,对于上市公司及管理层而言,都留下了这些不确定性……

今年以来,高管争相参与自家股定增俨然已变成A股市场的一道独特风景。相关范例密集出现的背后,市场更为关注的是员工入驻甚至贷款认购股票的想法跟意图。表面来看,高管参与定增相当于变相减持,侧面体现出其对自家股转型前景的看好,且管理层与中小投资者的利益也因而捆绑在一起,增强了外界的投资意愿。

但多位运作过诸如定增项目的业内人士则向记者声称,当前一些上市公司向股东团队实施定增,除为满足本身资金供给外,另一核心要素即是应对管理层股权激励问题。在其看来,与传统的鼓励方案相比,“定增式”股权激励具有税负低、带杠杆、费用少等各种弊端,值得支持推广。

不过,也有市场专家指责,由于“定增式”股权激励没有业绩约束条件,加之一些员工利用资管产品认购加大了融资杠杆,颇有“赌博”的暗示。若将来股价遭受大跌,公司管理层会否为满足行业热点而做出一些极端的理财,放弃稳健经营方式转而纯粹炒作股价呢?

案例频出

最近不到两个月时间,上市公司所发定增预案中,定增对象包括自家员工的有8家,其中7家没有明确的募资投向。高管们出手“阔绰”背后是,这一方法被指为强行股权激励

上市公司高管对自家股的融资热情正逐渐下降。据上证报记者不完全统计,仅在今年2月11日至3月27日期间,上市公司所发定增预案中,定增对象包括自家员工的未达8家,其中3月下旬便有4家公司密集推出。

值得一提的是,在此类定增案例中,相关公司高管不仅集体参加,且出手异常“阔绰”。例如,浙江龙盛3月27日宣布定向发行9670万股,所募约11.9亿元资金所有出自自家员工。其中,控股董事、董事长阮伟祥认购规模最大,达到3000万股;认购额最少的还有320万股(公司技术中心教授何旭斌),十位高管中有6名之前并不持有上市公司股份。

大部分公司在接受记者专访时声称,公司通过定增满足资金供给的此外,管理层参与认购则是源于对公司未来发展前途的看好。

有预测人士也认为,上市公司借道定增实现了管理层持股计划,公司高管与中小股东利益得以绑定,向外界释放出了“做大做强上市公司”的全力信号,因此计划推行后,相关公司股票也多以“涨声”相迎。

但这只是是表象。

“近期股东参与定增的实例的确非常多,我们也在作诸如项目。”某证券并购部高管向记者声称,抛开资金供给因素,当前上市公司向股东团队定向发行股权大多数是因为应对股权激励问题。“当然,也不排除个别公司高管参与定增是因为鼓励任何资金方参加,尤其是一些资金源于谨慎性原则,特别规定上市公司高管参与和投。”

记者也注意到,上述8家公司中,有7家并没有明确的募资投向,或补足流动资金或抵押对外贷款,且一些公司当前货币资金并不紧张,加之各种高管集中参加,这不由令外界质疑其根本原因是借定增募资来强行推进股权激励。

有意思的是,一些上市公司在对外说法中未“婉转”承认实施定增包含有股权激励的成分。

例如,世联行2013年年报显示公司期末货币资金高达9.58亿元,且长短期贷款、债务极少,在此背景下,公司仍决定通过定增向公司9名高管直接、间接发行2670万股股票。尽管已确定怀疑这次增发是否意在股权激励,但公司副董事长周晓华在提问投资者“本次增发的推进是否意味着股权激励方案搁置”这一现象时则公开声称,“在本次针对员工的注资计划批准后,将结合公司业务扩展状态,择机陆续发布对于高层人员的股权激励方案。”其“潜台词”即是,本次增发的确达到了股权激励的效果。

此外,物产中拓董事长袁仁军前期在接受机构投资者来访时也认为,“公司管理层参与出资本次非公开发行股份,绑定管理层和公司的利益于一体,可合理激励约束管理层,围绕建设目标扎扎实实做好各项工作。”

魅力何在

“定增式”股权激励之所以受热捧中银国际证券2016校园招聘,对于员工来说,一是可以避免巨额的所得税开支,二是可以利用资管计划加大融资杠杆;对上市公司而言,可避免大量的成本费用,进而导致利润剧烈变化

“我觉得这些定增式股权激励并没有什么不妥,反而能看做是一种创新,具有肯定的正面作用。”长城证券收购兼并部总经理尹中余对此评价道。

在尹中余看来,与传统的期权式激励方法相比,一些上市公司选择定向增发来鼓励管理层,其考量的主要原因即是为避免巨额的所得税开支。

根据国家税务总局此前发布的《关于股权激励有关个人所得税问题的通告》,个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得,由上市公司或其境内机构根据“工资、薪金所得”项目跟股票期权所得个人所得税计税方法,依法缴纳其个人所得税。即按股票或期权增值部分确定激励对象应纳税所得额股票配资平台,计入奖金进行税收。因此,对推进传统股权激励的员工而言,面临着行权即纳税的原因,而参照工资薪水税率表,个人所得税最高税率能超过45%。

一个可做参考的实例是,上海家化去年年初曾经历公司数位高管减持套现,公司董事长葛文耀当时曾否认称,“期权是家化人唯一依靠,然而,期权本金和已解禁的控股纳税,使得每个员工却借了几百万。”言下之意,减持股份只为追讨相关款项。

与此相比,高管通过参与定增方式获得自家股份,待将来解禁时买入,则能从中节省巨额的税款总额。

除避免高税负外股票质押 放杠杆 定增,“定增式股权激励”的另一大特点即是股东可以利用资管计划来加强杠杆。“出于多种因素考量,上市公司实施传统股权激励时不会向员工层大规模发放期权,激励效果似乎并不显著,而利用定增方式则加强对管理层的鼓励力度。”尹中余称。

从现在案例来看,现已有兴森科技、康缘药业等多家公司高管通过资管计划来开展自家股回购,进而以较少的注资撬动了较大的融资总量。

以兴森科技为例,公司股票发行对象是大成创新资本监管有限公司拟成立和管理的大成创新资本-兴森资产管理方案1号和大成创新资本-国能资产监管方案1号,两资管计划出资数额各为1218万股。需要强调的是,兴森1号计划份额分为优先级份额(即A级份额,不少于13333.04万元)和劣后级份额(即B级份额),其中B级份额不超过6666.52万元,由金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7名公司中高级管理人员认购。可见,公司高管以六千余万元的注资撬动了约两亿元的热钱,投资杠杆颇高。

不止是高管,上市公司采取定增式激励的弊端则是可避免大量的成本费用。回听过往案例,无论是期权式还是限制性股票激励,付诸实行后,根据会计处理方式,此后几年都会对特定的利润或成本进行款项,从而对利润导致负面危害。在此背景下,一旦激励力度过大,上市公司业绩仍然会出现“变脸”。典型范例即是,早年伊利股份便因过于激励产生巨额利润,导致2007年业绩由盈转亏。反观定增式激励,则不存在费用计入问题,不会造成上市公司业绩的剧烈变化。

“我觉得通过定增方式来鼓励员工是正确合规的,与传统股权激励方法相比,定增式激励具有肯定优点,是值得赞扬推广的中银国际证券2016校园招聘。”作为中国股权激励业务的人士,上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏对此类“定增式”股权激励给予了信任。

优劣之辩

由于没有业绩考核门槛,特别是动用杠杆认购股票,被视为“赌博式投资”,这会否导致公司及管理层“重股价、轻业绩”,甚至在将来股价遭受大跌时,放弃稳健经营方式转而纯粹炒作股价

如今来看,众多上市公司争相“试水”定增式激励,正是看中了上述一系列优点。但这些变相实施的股权激励也受到个别行业专家的指责,如没有业绩考核门槛、高管受让价格下降等等股票质押 放杠杆 定增,特别是动用杠杆认购股票的行为,更被视作一种风险极大的“赌博式投资”。

不难发现,传统的股权激励是利用向鼓励对象发放期权或限制性股票的模式,实现股东、公司和鼓励对象利益的一致,从而为股东产生更高效、更连续的回馈。而作为被鼓励员工(尤其是期权类)而言,其才能从激励方案中受益,则必须满足两大硬性条件:首先是在相关考核年度需完成上市公司的利润考核指标,以此获得行权资格;在行权后,还需期望彼时二级市场汇价高于行权价,其方能卖出套现。相比之下,“定增式”股权激励中的员工并不属激励对象并非认购对象,因此没有任何效益考核的规定。基于此,在没有了业绩指标约束然后,外界亦担心:会否导致上市公司及管理层“重股价、轻业绩”的行为?

但也是业内人士指出,以盈利指标成为股权激励考核指标略有局限性,反而股价表现则带有很强的代表性,其趋势的高低能看做是上市公司业绩指标及其它经营原则的综合考量。

即便如此,市场作为员工借道资管实施的“杠杆式”认购仍毫无缘由。事实上,上市公司高管大多资金实力有限,在传统的股权激励案例中,其行权时通常能向外界拆借资金,本身尚未动用了肯定的热钱杠杆,葛文耀前述表态也间接说明了这一点。而在“定增式”股权激励案例中,若相关员工通过资管计划再次对外投资,意味着其资金杠杆将进一步放大,如此一来,上市公司股价未来若受板块等原因妨碍导致大跌,相关高管无疑将面对极大的压力。在此背景下,为减少股价下跌所产生的巨大代价,管理层团队会否放弃原有稳健的经营建设模式,反而单纯为满足行业热点而做出一些极端的投资?此外,高管对于资管计划的劣后级受益人,外界亦怀疑这或许能产生缘由交易、利益输送等原因。

需要强调的是,自2013年以来,尽管这些“定增式”股权激励频现,但截止现在则鲜有获得管理部门审查放行的判例,从中透露出的信号值得玩味。例如康缘药业相关增发方案(管理层借资管计划参加认购)是在2013年1月提出,且在去年12月进行了修订,但现在还进入证监会审核过程中。“相关资料材料又未传让了管理部门,我们如今只有是被动等待。” 康缘药业相关人士称。

“虽然管理层对此类‘定增式’股权激励的心态尚不明确,但在我看来,此类股权激励实则是股东与公司管理层之间的较量,最终能否具备可行性,可完全交由高管会议进行计算表决,这只是市场化运作的表现。”某私募人士为此表示。

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